陶谦赶紧闭门不出，坚守城池，在城上指挥徐州兵进行抵抗，箭矢、飞石、滚木齐下。这让曹军也难以轻易攻破城池。毕竟此城乃是陶谦老巢，城高池深，又有兵马守城，其中邓元觉虽是败给了许褚，但是并未受伤，挥舞着手中那五十多斤的铮光浑铁禅杖砸在城头上状如疯魔，狂杀敢于爬上城头来的曹军。
首日强攻不下，曹操便是鸣金收兵，暂时将城池围住，先行收兵。准备攻城器械，也是让士卒养精蓄锐一番。
两日之后，曹军准备好了攻城重器，亲率大军再此进攻郯城。
陶谦不敢大意，亲自领着邓元觉在城头抵抗。然而这一次不同上次，曹军攻城决心极大，曹操亲自督战。
攻城之战正惨烈之时，从北方杀来一支军队。
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